Comment déterminer la valeur d'une société patrimoniale ? Découvrez comment valoriser l'immobilier, la latence fiscale, les dettes et la trésorerie.
En Belgique, il est courant de vendre les actions d'une société patrimoniale plutôt que de céder directement les biens immobiliers par acte notarié. Cette formule présente plusieurs avantages, tant pour le vendeur que pour l'acquéreur.
L'un de ses principaux atouts est que le transfert de propriété des actions peut intervenir immédiatement après le paiement du prix et la cession des titres. En revanche, lors d'une vente immobilière classique, plusieurs mois s'écoulent généralement entre la signature du compromis de vente et la passation de l'acte authentique.
Comme ce sont les actions qui sont vendues et non l'immeuble lui-même, la plus-value sur l'immobilier n'est pas réalisée au niveau de la société. Le vendeur perçoit directement le prix de vente de ses actions. Depuis l'introduction de la nouvelle taxe belge sur les plus-values sur actions, une planification fiscale adéquate est toutefois devenue essentielle. Dans certaines situations, une évaluation réalisée avant le 31 décembre 2026, permettant de fixer la valeur des actions au 31 décembre 2025, peut réduire sensiblement la taxation future.
Avant toute acquisition, l'acheteur procède naturellement à une due diligence approfondie portant tant sur la société que sur les immeubles qu'elle détient. Il vérifie notamment les aspects juridiques, fiscaux, techniques ainsi que les éventuels risques ou dettes cachées. La question essentielle demeure toutefois la suivante : quelle est la valeur réelle des actions ?
L'évaluation commence généralement par la détermination de la valeur de marché des immeubles. Celle-ci est fixée soit par une expertise indépendante, soit par le prix convenu entre les parties. La valeur comptable des immeubles est souvent nettement inférieure à leur valeur économique réelle et constitue donc un indicateur limité.
Il convient ensuite de tenir compte de la latence fiscale. Si l'acquéreur revend un jour les immeubles détenus par la société, celle-ci sera redevable de l'impôt des sociétés sur la plus-value réalisée. Si les bénéfices sont ensuite distribués à l'actionnaire, un précompte mobilier sera généralement également dû. Pour cette raison, un acquéreur n'accepte généralement pas de payer la pleine valeur de marché de l'immobilier.
En pratique, la latence fiscale est souvent estimée à environ 36 % de la différence entre la valeur de marché et la valeur comptable des immeubles. Ce pourcentage correspond à l'impôt des sociétés sur la future plus-value, complété par le précompte mobilier dû lors de la distribution des bénéfices. Lorsque cette distribution intervient via une réserve de liquidation, la charge fiscale complémentaire s'élève actuellement à environ 14,5 %. La latence fiscale réelle dépend toutefois de la situation fiscale propre à chaque société.
L'acquéreur bénéficie également d'un avantage important. En cas d'achat direct d'un immeuble en Belgique, des droits d'enregistrement de 12 % en Flandre et de 12,5 % à Bruxelles et en Wallonie sont dus. Ces droits ne s'appliquent pas lors d'une cession d'actions. En pratique, cette économie vient généralement réduire l'impact de la latence fiscale lors de la détermination du prix de vente.
Les dettes financières de la société doivent également être prises en compte. Les emprunts hypothécaires, crédits d'investissement et autres dettes externes diminuent directement la valeur des actions.
Enfin, il convient d'examiner la trésorerie disponible dans la société. De nombreuses sociétés patrimoniales disposent d'importantes liquidités provenant de bénéfices déjà soumis à l'impôt des sociétés mais qui n'ont pas encore été distribués aux actionnaires. Cette trésorerie n'est généralement pas valorisée à sa valeur nominale, puisqu'un précompte mobilier restera souvent dû lors de sa distribution. Selon la situation fiscale de la société, cette taxation varie généralement entre 5 % et 30 %. C'est pourquoi de nombreux acquéreurs préfèrent que les liquidités excédentaires soient distribuées avant la cession, par exemple sous forme de dividende, de réserve de liquidation ou, lorsque cela est possible, de réduction de capital.
La valeur d'une société patrimoniale ne se limite donc pas à la valeur comptable figurant dans son bilan. Une évaluation correcte tient compte de la valeur de marché des immeubles, de la latence fiscale, des droits d'enregistrement économisés par l'acquéreur, des dettes existantes ainsi que du traitement fiscal des liquidités disponibles. L'ensemble de ces éléments permet au vendeur et à l'acquéreur de convenir d'un prix de cession équitable et économiquement justifié.